1356亿美元。

这是2025年中国创新药License-out交易总额达到的新高度。

如果我们把时间拉长，会发现：十年前，中国药企出海的关键词还是license-in、跨境并购、技术引进；而今天，越来越多跨国药企开始主动来到中国，寻找下一款重磅产品，寻找新的技术平台，也寻找能够填补专利悬崖的创新资产。

牌桌上的众多角色正在换上新身份。

这样的变化用一组交易数据来解释，可能会显得干瘪，但却可以在一个人的职业轨迹中找到清晰注脚——

吴鸣，同源康医药副总裁、商务拓展负责人。她拥有生物化学硕士、法学硕士和管理学博士背景，做过研发、知识产权管理，也做过跨境并购和商务拓展。十年前，她坐在谈判桌的买方，代表国内药企寻找海外技术；十年后，她站在另一侧，带着中国创新药资产，与全球的药企讨论License-out和国际合作。

一个人的履历、一家企业的发展轨迹，也折射了一个行业出海的十年变迁

在吴鸣看来，一笔BD交易能够达成，最重要却也最不可控的因素，是时机。

这个判断，来自她站在买方和卖方两侧的不同经历。

2016年前后，吴鸣进入国内大型制药企业，参与跨境并购与License-in业务。那正是中国创新药产业快速转型的阶段。一致性评价、审评审批制度改革持续推进，大型药企纷纷开启国际化布局，通过引进海外技术补足自身创新管线。

彼时，中国企业更多扮演的是买方角色。

吴鸣所在团队每年都会推进跨境项目，合作对象遍及德国、澳大利亚、加拿大等市场。从技术尽调到知识产权审查，从交易结构设计到投后整合，她几乎完整经历了一笔笔国际交易的全部流程。

回头看，那也是中国创新药产业主动学习全球创新体系的时期：国际市场对于中国创新资产的关注有限，中国企业更多依靠资本完成技术引进，而非输出创新。BD讨论的重点，往往是谁能够买到更好的产品，而不是谁能够卖出更高的价值。

十年之后，视角发生了变化。

2024年，同源康医药登陆港交所。作为一家处于商业化前夕的Biotech，公司开始围绕核心创新资产积极布局全球合作。吴鸣的身份也从当年的买方代表，变成了站在谈判桌另一侧的卖方负责人。

这种身份转换，也恰好映射着中国创新药出海逻辑的变化。

数据显示，2025年，中国创新药完成157起海外授权交易，总交易金额达到1356.55亿美元，继续刷新历史纪录。全球前20的MNC（跨国药企）中，有一半以上与同源康谈到了签署保密协议后的深入沟通阶段。

然而，在持续升温的交易热度之下，吴鸣看到的却是另一面——大量项目最终未能走到签约。究其原因，大多数卡在了同一个问题上：时机不对。

吴鸣先强调了BD交易中“Timing”的重要性。同一个产品，早一年推出去，对方可能觉得数据不够；晚一年推出去，竞品可能已经抢先卡位。她讲起一笔交易：第一个电话打过去是周五下午四点，对方当晚就给了反馈，并敲定了核心框架。那个周日双方董事长/总经理和管理团队就坐下来面对面交流。“早一天打不行，晚一天效果可能也没那么好。”她说。

为什么那个时间点成了？站在操盘者视角，快速推进只是结果。真正促成交易的，是多个变量在同一时间完成了重合。买方正处于补充管线的窗口期，卖方核心产品的临床数据刚好达到价值验证节点，双方此前长期建立的沟通基础也降低了决策成本。

交易暂停的案例更能说明问题。吴鸣总结，BD交易中止的常见原因包括：买方内部战略变化、预算调整、竞争情况的变化。换言之，产品成熟度、买方战略周期、行业竞争格局和资本市场环境共同形成了窗口。窗口打开时，一项资产可能迅速获得全球关注；而当窗口关闭，即使产品本身没有变化，也可能需要等待下一轮机会。

她引用列夫·托尔斯泰的话作比：“幸福的家庭全都一样，不幸福的家庭各有各的不幸。”BD交易也一样，每一步都没问题，才能走到握手签约；中间任何一个步骤有偏差，就可能暂缓或终止。

因此，对于卖方而言，如何把握窗口、提前布局全球合作节奏，正在成为一项核心能力；而对于买方而言，如何在全球创新资产竞争加剧之前完成布局，同样考验着战略判断。

BD交易是“人”的生意。如果说时机决定了一笔交易有没有机会发生，那么合作伙伴，则决定了一笔交易能否真正走到最后。

吴鸣的履历里有一串让人印象深刻的标签：生物化学硕士、法学硕士、管理学博士；精通英、德、法三语；做过研发、管过知识产权、现在负责BD。这种跨界不是刻意规划的。在美国读研期间，她参加商学院针对科学家的创业管理培训，将学校一个短肽专利做成商业计划书，并去孵化器向投资人路演。

那次经历让她认识到，真正把一个药做出来，除了科学，还要通过知识产权保护起来，以及通过商业化，才能产生实际的社会效应。

这也把她从纯科研的轨道上拽了出来。此后的职业路径，她一直在药企端：先在大药企做买方，现在在biotech做卖方。她读法学是因为“交易的核心是IP”，读管理学是因为工作第一家药企的董事长希望他们做“企投家”——既做企业家，也做投资人。

她认为， BD需要的skill set很综合，科学、临床注册、法律、财务、管理，缺一不可。但比知识本身更重要的，还有信任。

吴鸣提到另一个词：Reputation。做事的风格、产品的口碑、做人做事的信誉，这些东西不是一天建成的，而是在一次次合作中慢慢积累的。“没有那一千个电话，可能也没有这一个电话。”她说。那个花了一个晚上就敲定框架的交易，背后是双方长期的信息交换、反复的沟通，以及对彼此能力的认可。

其中，文化差异是信任积累中最大的变量之一。与德国团队合作，吴鸣印象最深的是对方的严谨，且“非常一板一眼”。技术转移过程中，沟通协调花掉的精力远超过技术问题本身。每年并购一到两家公司，她和所在的集团公司花了大量时间做跨文化整合。

而买方类型的选择，本质上也是在选“对的人”。

MNC的优势显而易见，全球临床注册和商业化体系健全，跟一家MNC合作就等于覆盖了欧美日主要市场。而且药品定价有联动效应，一个地区价格定低了，可能拖累其他地区的价格谈判。但MNC的决策周期长、门槛高。有时候公司的合规部可能因为一处措辞，导致流程卡上三个月。

Local Pharma的灵活性更强，在某些市场的销售团队甚至比MNC还强，但需要仔细评估其销售能力和渠道。公司跟东南亚、中东、欧洲等地区的一些头部local pharma接触取得了一些阶段性的进展。

Biotech类型的买方融资能力强、账上现金充裕但缺产品。吴鸣提到，最近被并购的美国公司Avenzo的四条管线全部来自中国biotech。其创始团队是Turning Point管理层在将公司以41亿美元卖给BMS后重新创业，融了大笔资金后在全球尤其是从中国扫货。

买方类型越来越多元，也意味着卖方需要建立更加精细的合作策略。

对于同一款产品，MNC关注的是全球战略协同和长期商业价值；Local Pharma更关注区域市场竞争优势；Biotech则可能更看重现金流和商业化销售能力。

合作对象不同，交易结构、付款方式以及未来资源投入模式都会随之发生变化。因此，在实际项目推进中，一方面交易的财务条款很重要，另一方面吴鸣更倾向于从长期合作的角度评估合作伙伴的匹配性。一家拥有成熟商业化能力的区域药企，可能比一家尚未建立特定治疗领域销售体系的全球巨头更适合某个特定市场；一家愿意共同开发、共同承担风险的合作伙伴，也可能比单纯购买权益的买方更符合产品长期价值。

吴鸣在访谈中也反复强调了一个观点：“找最匹配的合作方，找双方互补性或者战略协同性最强的合作方。”

如果站在卖方角度，一笔BD交易讨论的是产品，但站到买方角度，真正评估的却是一项资产。

早年从事跨境并购时，吴鸣需要判断一项海外技术是否值得引进；如今负责全球商务合作，她又需要回答海外药企不断提出的问题：为什么这款产品值得投入数亿美元？

看似相同的问题，背后的评价体系却远比一组临床数据复杂。如果一款药物在开展了与标准疗法的头对头研究，并展现出具有竞争力的颅内疗效数据后，对于全球药企而言，就意味着产品具备进入现有治疗格局的可能。

但这只是交易讨论的起点。

随着近年来中国创新药海外授权不断增加，国际买方对于资产的评价维度也越来越成熟。临床数据之外，知识产权布局、CMC体系、临床注册策略、市场空间以及未来生命周期管理，都成为尽职调查的重要内容。

其中，知识产权往往是最容易被忽视，却最容易决定交易成败的因素。吴鸣曾参与过一项跨境交易，目标产品已经完成多项核心专利布局，但在深入尽调过程中，团队发现，其技术方案仍然受到上一代底层专利的限制。交易最终顺利完成，但后续双方仍投入大量时间处理相关权属问题。

她列举了一个关于专利的知名案例：因发明人署名问题，该专利在部分国家授权、在部分国家丧失权利，专利大战打了好几轮。

因此，FTO（自由实施分析）、核心专利稳定性、全球地域覆盖以及技术来源是否清晰，已经成为国际BD的标准流程。这也意味着，BD越来越不像临床结束后的商务工作，而更像是一项贯穿产品生命周期的系统工程。

从项目立项开始，企业就需要思考未来潜在买家是谁，希望获得什么样的数据，希望覆盖哪些市场，希望看到怎样的Target Product Profile。上述种种决策，会直接影响后续交易的可能性。

吴鸣观察到，越来越多海外合作方已经不再单纯购买一款产品，而是在寻找能够持续创造价值的平台和能力。这种变化也推动交易结构不断演进。

过去几年，License-out仍然是中国Biotech最主流的出海模式。通过首付款、里程碑付款以及销售分成，企业能够快速获得资金支持，加快研发进程。“前几年资本市场不好，有些biotech为了生存，甚至卖青苗。”吴鸣说，“短期的首付款拿到了，但后面的销售分成只占了比较小的一部分。”那么，有没有可能分到更大的一块？

她提到了asset swap，百济神州与MNC的asset swap是典型案例：MNC拿百济产品的海外权益，百济拿MNC产品在中国的权益和销售团队，双方各取所需。还有co-promotion、co-development、股权投资等模式。恒瑞与BMS最近的一系列合作，也被她视为更灵活、更能匹配双方能力的合作样本。传奇生物提供了另一条路径：公司将核心产品西达基奥仑赛的海外权益授权给强生，但保留了共同开发和商业化的深度参与权。

上述模式的共同特点，是让双方从一次性的授权关系，逐步转向长期利益共享。

在实际谈判中，“BD 资本”这种组合模式也越来越具有现实意义。对于买方而言，将部分授权费用转化为股权投资，财务NPV模型的计算更有优势，从而更容易推动内部决策，提高投资回报率；对于卖方而言，引入产业资本，不仅意味着融资，更意味着资本市场对于创新资产的认可，有助于进一步提升企业价值。

这种“BD 资本”的组合结构，在双方对纯授权交易的价格存在分歧时，提供了一种新的折中方案。通过灵活运用资本市场手段，谈判往往能找到双赢的突破口。

不过，从买方到卖方，吴鸣看到的最大变化，还是中国创新药开始拥有真正意义上的资产定价能力。当全球市场购买的不再只是一款产品，而是一整套持续创造价值的创新能力时，中国Biotech的出海，也将进入新的阶段。

1356亿美元的数字令人振奋，但行业隐忧同样存在。

吴鸣的态度是谨慎乐观。买卖双方的诉求是结构性的，不是暂时性的。MNC面临专利悬崖，需要补充管线；中国biotech的创新质量确实在提升。这种匹配会持续一段时间。

但她也不回避问题。“biobucks”生物医药的空头支票，已是常态。新药研发本身高风险、长周期，走到最后的交易本来就是少数。

吴鸣曾经任职的大药企做并购交易，成功率远高于行业平均水平。她表示，从规划到尽调到交易结构设计，团队做了很多不同情景下的预演。在找合作方时，会考虑长期的匹配度，不是为签合同而做交易。

地缘政治是另一重暗礁。吴鸣提到一个观察到的案例：某MNC本来在谈一个非常重磅的交易，因为一条x（原推特），突然开始重新评估。这实在纳入成为团队的评估范畴。

但地缘政治也会带来新的机会。中东的主权财富基金和一带一路地区药企，近几年加大了对中国药企的合作力度。尽管当前总量不多，但是一个上升的势头。

对此，吴鸣对准备出海的Biotech创始人有一条核心建议：BD不是一项可以临时准备的技能，而是一项从一开始就需要嵌入产品生命周期的系统工程。

所谓系统性工程，即指从立项开始就要有BD思维。需要考虑的问题包括但不限于：这个产品是为BD做的，还是为冲IPO做的？如果是BD，潜在的买家需要什么样的产品？什么样的target product profile？要做到什么阶段？卖给谁？

因此，IP保护、CMC、临床设计、法务合规、数据包的完整度等因素，都要从一开始就规划和设计。此外，“在什么样的时机去联系对方，火候的把握非常关键。”

对于买方而言，同样如此。

MNC仍然是交易金额的主力，且会重点关注一些大病品种；但Local Pharma和Biotech的“水下交易”数量不少。这些交易因为金额不够大，很少被披露，但实际发生的频率比外界看到的要高。

随着越来越多中国创新资产进入全球竞争体系，仅依赖公开信息已经很难获得真正具有竞争力的项目。越来越多合作发生在临床早期，甚至概念验证阶段。这意味着，全球药企需要更深入理解中国创新体系，建立长期合作网络，而不仅仅是在交易窗口打开时参与竞争。

与此同时，交易数量的激增并不意味着门槛在降低。尽管流程标准化程度在提升、专业人才在增加，但BD对复合能力的要求始终未变，科学判断、国际视野、法律素养、财务建模和跨文化沟通等因素，仍是区分优秀BD与普通BD的分水岭。

吴鸣表示：“我们现在可以比较自豪地说，中国药企从技术的引入方，变成了技术的创新方。”

吴鸣的办公桌上摆着一幅苏绣。

那是她与工作无关的爱好之一。但或许，这其中需要耐心、需要预判、需要在细微处下功夫的劳动，与她的本职工作形成了某种呼应。一笔BD交易的达成，也像是在一幅巨大的产业图景中勾勒描画、穿针引线，然后在最恰当的时机落针。

十年前，她坐在买方那一边，满世界找技术。十年后，她坐在卖方这一边，带着中国的创新药资产，与全球药企谈判。这十年，中国创新药完成了一次角色转换。吴鸣的判断是，BD正在成为biotech的核心能力指标。以前做BD可能是加分项，现在做BD是必选项，不做BD的biotech可能连生存都成问题。

酝酿十多年的浪潮，正持续推动产业奔向更远方。那些真正穿越周期的交易但真正能走到最后的交易，并非仅仅因为数字好看，多是因为在对的时机，找对了合作伙伴，也找准了资产。

用一句老话来说，就是天时、地利、人和。三者交汇的瞬间，全新的可能自然发生。

2022年以来，动脉网持续关注中国药械产品出海。动脉网、GHWP（中国）学院、LinkedIn（领英）中国、普华永道中国、摆渡人供应链管理俱乐部联合发起了药械产品国际协作平台（GMPC），这是中国药械企业全球化产业实战协作网络。动脉网担任永久秘书处单位。GMPC不是传统资源平台，而是中国药械产品全球市场拓展转化系统。它向下扎根于中国药械供应链，向上对接全球商业渠道与合规标准，通过组织化连接，帮助企业系统解决市场判断、准入合规、渠道合作、品牌信任与持续转化等核心断点，实现从“机会驱动”到“系统竞争”的跨越。平台在筹备过程中得到了中国医药保健品进出口商会、中国卫生经济学会全球卫生经济分会、盖茨基金会等相关机构的大力支持。