整体来看，标的公司时尚宠物、美妆个护、母婴营养健康、食品生活等各版块收入占比较为平均，没有显示出特殊强势的方面
由免税赛道转向宠物经济赛道，海控南海发展股份有限公司（下称海南发展，002163.SZ）能否讲好大消费故事？
海南发展近日公告称，拟以现金收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司（下称网营科技或标的公司）51%股份。
标的公司按收益法评估值为8.65亿元，增值率约为130%，经交易各方协商，确定整体估值为8.60亿元，由此确定本次51%股权转让价格为4.38亿元。
此次收购网营科技股权，对海南发展战略转型升级并切入大消费领域来说意义不小。但需指出的是，标的公司地处杭州，近年来营收虽稳健增长，但盈利能力波动，2023年、2024年净利率均为8%以下，2025年1月—2月净利率不足5%。2020年起，标的公司开拓了宠物赛道业务，从业务板块来看，其时尚宠物、美妆个护、母婴营养健康、食品生活的收入占比较为“平均”，没有显示出特殊强势的方面。
4.38亿元的收购
网营科技成立于2009年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，通过构建覆盖电商“全平台 全链路”服务体系，为品牌商提供一站式电商服务。品牌客户主要聚焦在时尚宠物、母婴营养健康、食品生活和美妆个护等领域。
2022年至2024年，该标的公司并表营收分别为5.23亿元、6.08亿元、6.48亿元，净利润为0.53亿元、0.47亿元、0.50亿元。粗略计算，2023年、2024年，其净利率均为8%以下，而2022年此指标尚为10.14%。到了今年1月—2月，网营科技营收与净利润分别为8909万元、388.82万元，净利率进一步下滑到不足5%。
据公告信息显示，网营科技承诺，2025年、2026年、2027年归母净利润不低于0.62亿元、0.7亿元和0.78亿元。若参考过往业绩，其业绩承诺最终能否达成，疑问仍存。
另外，本次交易主要转让方是付元元，转让股权为48.5%。交易前，付元元与配偶袁震星合计持股高达约80.89%。但事实上，两人持股比例并非一直这么高，而是自2023年12月起陆续收购投资人持有的股份所致。
据国家企业信用信息公示系统信息，网营科技最近一次投资人变更是2024年6月4日，投资方由18名减至14名，退出方包括上海鸿矜企业管理合伙企业（有限合伙）（下称上海鸿矜）、广发乾和投资有限公司（下称广发乾和）等。
天眼查显示，截至2023年底，上海鸿矜、广发乾和持股比例约为15.12%、2.33%。另外，金达威（002626.SZ）于2015年入股网营科技，截至2023年底持有股份4.65%，2024年底其对网营科技的其他权益工具投资余额为0元，年初尚为2032.09万元。
也就是说，过去一年，袁震星与付元元仅从上述三名投资人手中回购或约22%股权，若按目前收益法估值，耗资约在2亿以下，或存财务压力。
据审计报告信息显示，截至2025年2月28日，网营科技的其他应收款为3.79亿元，其他应收款前五名往来方依次是付元元、上海雀巢产品服务有限公司、菲仕兰集团、袁震星和费列罗贸易（上海）有限公司。归于付元元的账面余额最大，为2.70亿元，占到网营科技其他应收款余额比重为68.58%；归于袁震星的余额为0.27亿元，占比6.86%。
本次交易前网营科技股权结构
资料来源：公司公告
免税资产注入延期
对于本次交易，海南发展公告称，此举是公司把握数字经济时代机遇，推进战略转型升级并切入大消费领域的重要举措。交易完成后，公司主业将从幕墙工程及特种玻璃加工，延展至品牌电商服务业务。
而此次收购背后，是海南发展控股股东旗下免税资产未能如期注入的事实。
2020年5月，海南发展易主，控股股东变更为海南省发展控股有限公司（下称海南控股）。海南控股曾承诺，在2025年5月12日前，将旗下免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入海南发展。但在今年3月，海南发展公告称，收到海南控股《关于延期履行免税资产注入的函》，理由是“基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划”，承诺到期日延长至2028年5月12日。
不过，该事项未获股东审议通过。4月26日，海南发展公告，海南控股将延长期限改为“自股东大会审议通过之日起2年内”。5月12日，公司召开第三次临时股东大会，相关议案才得以通过，但反对票占比仍高达37.55%。
本次并购后，海南发展的大消费业务能否扭转业绩值得关注。数据显示，2024年、2025年第一季度，海南发展实现营收为39.12亿元、7.0亿元，同比下滑6.48%、10.48%；归母净利润亏损3.79亿元、0.15亿元。若按扣非后归母净利润口径，公司已连亏四年，2021年至2024年共计亏损逾7亿元。
海南发展2025年第一季度主要财务数据
数据来源：公司财报
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