公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告。中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

➢交易对价：最终交易价款1335.98亿元，其中现金对价935.2亿元，发行股份对价400.8亿元，发行股份的价格为29.4元/股；

业务体量显著提升。通过本次交易，中国神华煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；发电装机容量达60881MW，增长率达27.82%；聚烯烃产能达188万吨，增长率达213.33%。

净利润、EPS提升。交易完成后，2025年1-7月中国神华资产总额将提升至8965.87亿元（交易完成前6359.09亿元）、营业总收入将提升至2065.09亿元（交易完成前1622.66亿元）、扣非后归母净利润将提升至326.37亿元（交易完成前292.55亿元）、扣非后EPS提升至1.54元/股（交易完成前1.47元/股）。

➢与可比上市公司相比，2025年1-7月标的资产PB 1.60（可比公司均值1.59）、PE 14.90（可比公司均值12.10）。市盈率水平略高于可比公司，主要系2024年内蒙建投扣非净利润为负数（亏损7.78亿元），2024年上半年内蒙建投察哈素煤矿因停产导致经营亏损。2025年，内蒙建投已经复产，1-7月实现扣非净利润8.56亿元，剔除内蒙建投后，标的资产市盈率水平与可估值水平具备合理性。

公司通过本次交易，进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1 1>2”战略价值。

长期增厚分红规模，回馈市场，龙头典范。交易完成业绩并表后，根据2024年业绩算，可增厚约80亿元净利润，按2024年公司分红率76.5%左右测算，可同步增厚绝对分红规模约60亿元。

投资建议：本次千亿级资产并购，是中国神华迈向“能源航母”关键点，本次交易系统解决国家能源集团与中国神华同业竞争问题，将集团核心煤炭、煤电、煤化工资产整合到同一上市平台，在国企改革与央企专业化重组大背景下，中国神华此次并购有望助力公司持续抬升估值中枢。不考虑注入资产的业绩并表下，我们预计2025-2027年公司实现归母净利润分别为508/539/567亿元，对应公司PE15.9/15.0/14.2倍，维持公司“买入”评级。

风险提示：国内经济增速大幅下滑，煤炭下游需求不及预期，安全生产事故导致煤炭产量不及预期。