事件：2025年5月16日，证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（以下简称《重组办法》），自公布之日起施行。

本次修改，是进一步落实“新国九条”、并购六条提出的“多措并举活跃并购重组市场”、“提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率”等要求的配套调整，也与2024年7月正式实施的新《公司法》相适应。

重组办法修订落地有望进一步激发并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。5月16日，证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，此次修改旨在建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，提高监管包容度，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

通过简化重组流程，降低交易门槛，此次修改有助于提高市场活跃度，促进上市公司通过并购重组实现资源整合与转型升级，推动行业整体发展。

1）本次对资产重组政策修改主要为落实新“国九条”要求和“并购六条”相关举措。新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称《并购六条》），提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。

其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。

2）本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容：

①建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

②提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

③新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

④明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

⑤鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

3）并购重组资源配置效率提升，有望进一步活跃一二级市场，利好券商投行业务。

①“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，今年以来，上市公司筹划资产重组数量、重大资产重组数量、已实施完成的重大资产重组交易金额分别是去年同期的1.4倍、3.3倍和11.6倍。

②私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，投资期限较长的私募基金能更快地实现资本退出，有助于一级市场回暖。

③利好在投行并购重组业务方面具备竞争优势的上市券商。并购重组新规落地有望增加更多重组项目，同时并购重组的配套融资需求也将增加，券商投行业务迎来发展空间。

建立重组股份对价分期支付机制，新兴成长行业并购活力有望进一步激发。

《重组办法》明确上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的，可以申请一次注册，分期发行，对应注册决定有效期为48个月，相较于一次注册、一次发行的12个月有效期延长了三倍，并可根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，即允许分期支付与业绩承诺相结合。

并购重组的分期支付，降低了收购方的短期资金压力、避免一次性支付后可能出现的业绩不达标却无法追回对价的风险；同时也更契合硬科技、生物医药等未来业绩成长不确定性较高行业特点，从而提高交易灵活性和谈判成功率，提升并购重组积极性。

此外，是否构成重组上市等的认定上，将分期发行的各期股份合并计算；相关主体的锁定期自首期股份发行结束之日起计算。重组分期支付与美国再融资“储架发行”制度具有相似性。

2019-2024年，美股储架发行的再融资项目数占再融资市场比重为58%-78%，而融资规模占比47%-80%。基于分期支付的便捷性和灵活性，预期未来会有更多的上市公司并购重组倾向于选择这一支付方式，后续“储架”发行也有望在非并购类再融资中进一步推广。

明确两类交易无需并购重组委审议，优质大市值企业并购审核效率将进一步提升。目前，沪、深交易所并购重组简易审核程序适用以下两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；

另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

本次《重组办法》进一步明确，符合上述简易程序的重组交易无需经历交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内作出决定（普通审核程序为15个工作日）。

截至2025年5月16日，沪深A股市场中，满足总市值超100亿元且22/23年信披质量双A的上市公司占比9.4%。上述安排进一步简化了重组审核流程，提高了审核效率，有往支持更多优质大市值企业借助并购重组进一步做优做强。

私募投资基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩”，完善锁定期规则支持吸收合并。

《重组办法》明确私募基金在董事会决议公告时投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

将私募基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩”，可有效缓解投资“退出难”的问题，提高私募基金参与并购重组的积极性，畅通私募基金服务新质生产力“募投管退”的正向循环。

在我国经济从规模扩张转向高质量发展的阶段，上市公司之间的吸收合并可提高产业集中度、优化资源配置，提升企业质量，为更好支持上市公司之间吸收合并，《重组办法》对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，对构成收购的设置18个月锁定期，对被吸并方其他股东不设锁定期。

监管适应性增强，对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度提升，《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

我们认为，这将推动更多从产业逻辑、商业逻辑和市场化角度出发的优质并购项目实施，同时也需要上市公司和投资者加强对并购后财务压力、关联交易和同业竞争的关注度