（一）股权收购

Ø拟收购淄博集团所持有西北矿业15.62%股权，转让价款28.53亿元；

Ø拟收购龙口集团所持有西北矿业5.58%股权，转让价款10.19亿元；

Ø拟收购新矿集团所持有西北矿业2.56%股权，转让价款4.68亿元；

Ø拟收购肥城煤业所持有西北矿业2.24%股权，转让价款4.09亿元；

（二）现金增资：公司拟以现金向西北矿业增资 93.18 亿元，其中 25.51 亿元计入注册资本，67.67 亿元计入资本公积。本次转让及本次增资后，公司取得西北矿业 51%股权，西北矿业注册资本由 50 亿元增加至 75.51 亿元，新增注册资本 25.51 亿元均由兖矿能源认购，淄矿集团放弃优先认缴权。

收购公司资源情况：

Ø截至本公告日，西北矿业本部及其控股子公司共有12家煤炭企业，持有14宗矿业权（包含12宗采矿权、2宗探矿权）。采矿权资源量合计48.6亿吨，可采储量26.9亿吨；探矿权（动力煤）资源储量14.9亿吨，可采储量9.7亿吨，规划产能1500万吨/年。

Ø西北矿业 2022 年、2023 年、2024 年 1-11 月份，商品煤产量分别为2950万吨、2834万吨、2862万吨。

Ø产能：在产动力煤（不粘煤、弱粘煤、长焰煤）约3380万吨/年产能、在产配焦煤（气煤）225万吨/年产能。在建2个动力煤矿矿井，合计产能1000万吨。

Ø西北矿业未来增长潜力大。五举煤矿（核定产能300万吨/年）与刘园子煤矿（核定产能180万吨/年）将于2025年全面达产，贡献480万吨增量产能；油房壕、杨家坪两座在建矿井（合计核定产能1000万吨/年）及马福川、毛家川探矿权转采项目（规划产能1500万吨/年）稳步推进，未来合计可释放2500万吨/年产能。叠加“六精六提”精益管理模式严控成本、提升生产效率，吨煤成本将持续优化，公司中长期业绩成长空间与抗周期能力显著增强，为兖矿能源战略整合提供增长动能。

资产评估情况：

Ø2022年、2023年、2024年1-11月西北矿业归母净利润分别为33.9亿元、14.2亿元、12.3亿元。

Ø截至2024年11月30日，西北矿业资产总额534亿元，负债总额369亿元，所有者权益166亿元。

Ø西北矿业评估基准日总资产账面价值302亿元，评估价值420亿元，增值118亿元，增值39.0%。评估增值主要源于长期股权投资和矿业权，矿业权增值165亿元，增值率198.1%。

Ø业绩补偿承诺：2025-2027年，目标公司扣非归母净利润累计不低于71.2亿元。

资源扩张持续布局，盈利能力进一步加强。

Ø增强上市公司盈利能力，本次交易完成后将提升上市公司 2024 年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为 12.37%、7.68%和 4.74%。

Ø公司煤炭资源量、储量及商品煤产量将大幅提升，交易完成后，公司资源量增加约63.5亿吨，可采储量增加约36.5亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

Ø有利于降低股权收购所需支付的现金对价，现金增资有助于优化目标公司股权架构，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，进一步提升公司核心竞争力及盈利能力，降低投资风险。

投资建议：我们下预计公司2025-2027年实现归母净利润99/119/138亿元，对应PE为12.8X、10.7X、9.2X，维持“买入”评级。

风险提示：下游需求不及预期；煤炭价格不及预期；煤炭产量超预期